一场经年的官司，终于让ＳＴ南方的大股东广西黑五类食品集团（下称“黑五类集团”）萌生退意。ＳＴ南方数年来炒作的收购大股东优质资产眼看要化为泡影。而在流通股东眼里，已低价剥离食品和物流两大主业资产的ＳＴ南方虽然频频更名，但始终没有走出历史的“阴影”。

 1  “黑五类”谋退

      “我们怀疑重组后面有文章！”此前参与攀钢钢钒权证维权的投资者代表徐财源日前在采访中向记者表示。了结攀钢权证一案后，在一部分ＳＴ南方股东的鼓动下，徐财源把矛头指向了资产去向可疑的ＳＴ南方。

      资料显示，广西黑五类食品集团组建于１９９４年１月。２００４年９月２日，其控股子公司广西南方投资有限责任公司（下称“南方投资”）成功重组了ＳＴ南方的前身——广西斯壮股份有限公司，并更名为广西南方控股股份有限公司（下称“南方控股”）。２００７年４月，由于２００５、２００６年连续亏损，南方控股被提示退市风险，更名为ＳＴ南控。随着２００７年公司实现净利润５６７．６２万元，２００８年公司更名为ＳＴ南方。２００８半年报显示，公司第一大股东仍为南方投资，持股２２．１２％；第二大股东广西黑五类容县容州宾馆（下称“容州宾馆”）持股４．２２％。两股东的实际控制人均为黑五类集团。

       而徐财源所指的“背后文章”始自ＳＴ南方控股子公司——南宁市管道燃气有限公司（下称“南管燃气”）的资产及股权纠纷。２００８年１２月１０日，ＳＴ南方紧急公告，此前披露的拟向实际控制人黑五类集团定向增发购买其持有的广西黑五类物流有限公司１００％股权，和江西黑五类食品有限公司５０％股权的方案，由于“遇到重大问题近期无法有效推进，终止实施发行股份购买资产，同时承诺在未来三个月内不再进行重大资产重组事宜”。

     “南管燃气是一块十分优良的资产，每年单开户费收入就超过３０００万元，对主业经营并不理想的ＳＴ南方意义非比寻常。”徐财源告诉记者。

       而黑五类集团做大南方控股的决心，也在其入主后的一系列动作中可见一斑。２００６年１２月，南方控股正式更名为“南方食品”。１２月２１日，公司又以８９００万元收购“南方”系列商标权，表示要注入优质资产。股价从当日的３．４５元，一路上涨至１０元以上。直至２００７年５月１７日，公司公告南管燃气管网资产判决归公司所有后，股价又接着两个涨停。其间虽随大势回调，但到２００７年１２月２１日新一轮限售股上市，股价再次突破前期高点，达到１０．４元。

      随着１２月暂停增发公告的发布，黑五类集团“退意”开始显露。

  2  同室操戈

       事实上，早在２００６年９月，黑五类集团进驻后不久，当时的南方控股即宣布启动诉讼程序，要求确认南管燃气公司为全资子公司，并要求索回南管燃气管网资产和租金。

      记者了解到，南管燃气本是ＳＴ南方前身——广西斯壮的全资子公司。２００１年５至６月，由于广西斯壮经营不善，面临中期业绩压力，管理层决定将南管燃气８０％股权以６０００万元价格，并由一名为陈贞怡的自然人转让给深圳市威特投资有限公司（以下简称“威特公司”）。根据法院的判决材料，资金只是在形式上过了一道帐，威特公司事后并未实际支付股权转让金。２００５年１１月，此前一手“操办”虚假转让的当事人陈贞怡再次伪造威特公司的股东委托，将威特公司９５％的股份“不谈价格”转让给中国华闻投资控股有限公司，剩余５％的股份则转让给了广西人保控股的广联公司。在ＳＴ南方向广西高级人民法院起诉期间，威特公司又在公司毫不知情下，将南管８０％股权过户到上海新华闻投资有限公司(下称“新华闻”)。新华闻事实上是广联公司与华闻控股各投资５０％成立的资本运作平台，

       然而，虚假转让之后，ＳＴ南方想把８０％股权拿回来就难了。２００７年４月，最高法院作出判决，判定南管燃气于２００２年４月３０日代建完工的价值超过１．１３亿元管网资产所有权归南方控股所有，且南管燃气须向南方控股支付５年的租金３１６０万元。

       虽然南管燃气的管网资产归属有了着落，但ＳＴ南方及大股东夺回控制权的进程可谓一波三折。最高法院作出判决后，判决由广西高级人民法院委托广西钦州市中级人民法院强制执行，但至今相关资产仍未划至ＳＴ南方名下。不仅如此，２００７年１１月，南宁市中级人民法院一审判决南管燃气８０％虚假转让股权归ＳＴ南方所有，但由于被告方上诉，目前仍处于二审阶段。

       颇富戏剧性的是，２００８年９月８日，ＳＴ南方收到南宁市中级人民法院裁定书，查封公司的南管燃气管网资产，即１．１３亿元管网中归属ＳＴ南方所有的６０５４．６７万元资产。而将ＳＴ南方送上法院的，正是南管燃气的一纸诉状，理由是：ＳＴ南方尚欠南管燃气巨额债务。ＳＴ南方的股价也提前作出反应，２００８年９月５日、８日和９日连续三日跌停。就在查封前不久，公司还公告称，已与广西沿海资产管理有限公司签订协议，以８４００万元的价格将南管燃气的管网资产权益以及相关债权债务整体捆绑转让给对方，预计可带来本期收益约２８０９万元。该转让协议也在查封后宣告终止。

      “因为最关键的母子公司关系迟迟没有作出终审判决，而钦州法院也没有对最高法院关于南管资产和租金的判决强制执行，给了南管燃气可乘之机。”德馨律师事务所律师刘陆峰向记者表示，一旦母子公司关系确认，南管燃气的诉讼请求也就不再成立。

 3  资产腾挪

       面对这场“突如其来”的查封，ＳＴ南方表示，该民事裁定书生效后，公司须对欠南管燃气的４０９０万元债务计提违约金约１２００万元，这将对公司本期及期后的利润产生较大负面影响。目前，公司打算委托律师向南宁中院申请复议，并请求法院撤销该裁定。

       但ＳＴ南方大股东并没有坐以待毙。“ＳＴ南方的控股股东利用股民对两起诉讼案可能胜诉带来的巨额收益，和增发重组的憧憬，在股民高位买入ＳＴ南方后，作为同一控制人的关联公司容县宾馆在二级市场悉数抛出。就是借助两起案件和资产注入方案炒作，ＳＴ南方的控股股东达到了高价变现的目的。”徐财源在采访中分析称，伴随着公司股价大跌至２元多，浙江正凯等神秘股东在二级市场大量增持，动机可疑。

       “背后的原因只有一个，就是大股东将卖壳变现。”徐财源说道。

       记者查阅公开资料后发现，虽然ＳＴ南方业绩平平，但公司的资产转让一刻也没有停止，且不乏优质资产折价出让的情况。如与公司集中资源做大食品和物流业的目标相违背的是，公司将南宁市南方罗秀米粉有限公司７０％的股权，和广西南方农产品物流有限公司１００％的股权以负溢价１００万元，转让给黑五类集团下属的广西黑五类物流有限公司。同时，公司将持有的南宁市明秀建筑装饰材料市场有限公司６０％的股权，以极小溢价１．１亿元的价格转让给荣和集团。刘陆峰更提出质疑称，公司以８９００万元收购控股公司黑五类集团持有的“南方”系列商标的所有权，已大大超过公司利润所能承受的范围，大股东有非法侵占公司利益之嫌的问题。

      “最高法院对ＳＴ南方诉南管燃气的终审判决，无论是从财产所在地或一审判决法院，都应该由广西高院在六个月内执行完毕。对于广西高院‘舍近求远’，指定钦州中院执行且违反法定执行时限，且二审不依法按时审结的行为，ＳＴ南方董事会有义务依法维护ＳＴ南方全体股东的利益。”刘陆峰说道，“但是公司董事会没有公告过依法履行了该项义务，证明ＳＴ南方董事会没有依法行使权利，由此导致股权转让和增发重组搁浅，使公司经营和投资者收益受到重大损害，公司和董事会依法应承担责任。”

4   “举牌”在即

       值得注意的是，２００８年下半年以来，新老股东的“变脸”，也增加了对潜在买家的“举牌”想象。

       截至２００８年三季度，半年报持股４．２２％的原第二大关联股东容县宾馆已不见踪影。取而代之的是三季度新进的，持股比例４．２１％的浙江正凯投资有限公司。此外，三季度排名前十的流通股东还新增了陈丽华、杨忠楠、李晟昱等３人。４家合计持股超过１５３５．８万股，持股比例超过１０％。

       对于公司和大股东贱卖优质资产，以及配合一致行动人炒作公司股票的质疑，ＳＴ南方在书面回复中表示，公司已多次催促钦州中院，但至今未有进展，且公司尚未能核实新进股东是否存在关联关系。

  “增发和案件挂钩，是为下一步大股东换人打伏笔。”刘陆峰表示，“如果股权和资产收不回，不仅ＳＴ南方要还南管７０００多万欠款，还要计提损失超过１亿，这些钱黑五类集团背不起，唯一的办法只能走人。”

     “浙江正凯的效益一般，４个新股东的进入就是为新的买家举牌获取筹码。”一位知情人士向记者透露，“一旦大股东退出，关于南管燃气股权和资产的判决尘埃落定，新的买家随时可能依靠一致行动人手中的筹码举牌。”不仅如此，由于ＳＴ南方股本小，每股净资产相比股价比例较高，一旦资产回笼，数千万元收益的“爆发”将给股价带来极大的上升空间。

        然而，新的买家何时出手仍是一个未知数。据了解，法院二审和执行环节延缓也是受到原大股东的阻挠。对此，上述人士表示，此前南管燃气屡次虚假转让就是为了投靠更有实力的大股东，黑五类集团的资本运作能力决定了其收回南管燃气的可能性很小；而ＳＴ南方已形同“鸡肋”，大股东此时“退出”和“回收”优质资产是更“实惠”之选，甚至不排除与新的“买家”达成协议的可能。

      “ＳＴ南方现在感觉风平浪静，但马上会有故事！”一位当地的流通股东昨日也意味深长地说道。（记者黄炎报道）